Términos y Condiciones Generales de Servicio (B2B)

1. Objeto del Contrato

El presente Contrato tiene por objeto:

• La concesión a EL CLIENTE de licencias de uso del software CERP en modalidad SaaS, incluyendo funcionalidades basadas en sistemas de inteligencia artificial sujetas a la cláusula 8.
• La prestación por parte de CERP de servicios de consultoría vinculados al uso y configuración del sistema, en caso de que el plan contratado lo incluya.

El volumen de licencias, las horas de consultoría y el tipo de plan aplicable serán los seleccionados por EL CLIENTE en el momento de la compra a través del proceso de Checkout. Este Contrato no implica la venta del software ni garantiza resultados concretos, limitándose a la puesta a disposición del servicio conforme a las condiciones aquí establecidas.

2. Licencias SaaS

• Las licencias son por usuario, no exclusivas, no transferibles y limitadas a la duración del contrato.
• El acceso se realiza vía internet, sin instalación local.
• EL CLIENTE se compromete a un uso correcto del sistema y a no compartir credenciales entre distintos usuarios.
• CERP podrá suspender temporal o definitivamente el acceso al software en caso de incumplimiento contractual, uso indebido del sistema o impago, sin derecho a indemnización alguna.
• El uso de las funcionalidades de inteligencia artificial integradas en el software queda sujeto, además, a las condiciones específicas y limitaciones establecidas en el apartado 8 del presente Contrato, que EL CLIENTE declara conocer y aceptar de forma expresa.

3. Servicios de Consultoría

En caso de que el plan seleccionado incluya horas de consultoría, estas comprenderán:

• Asistencia funcional y operativa sobre el uso del sistema.
• Configuración básica y orientación sobre procesos.

Las horas se prestarán de forma remota y deberán ser utilizadas dentro del plazo máximo de doce (12) meses contados desde el pago inicial. No son acumulables ni reembolsables y no se renuevan automáticamente, salvo acuerdo expreso.

Estos servicios no constituyen asesoramiento profesional (legal, contable o fiscal) ni garantía de resultados de negocio. Asimismo, la consultoría no constituye en ningún caso validación, revisión, supervisión ni asunción de responsabilidad por parte de CERP respecto de los resultados, decisiones o documentos generados por EL CLIENTE mediante las funcionalidades de inteligencia artificial del sistema.

4. Condiciones Económicas y Forma de Pago

• Tarifas: Los precios aplicables serán los mostrados durante el proceso de compra según el plan elegido.
• Forma de pago: El pago se realizará por adelantado mediante tarjeta bancaria u otros métodos habilitados en nuestra pasarela de pagos (Stripe). El acceso al servicio quedará habilitado automáticamente una vez procesado el pago.
• Impuestos y Retenciones Internacionales: Los precios indicados no incluyen IVA ni otros impuestos locales. Para clientes internacionales (fuera de España), el precio es neto. Cualquier impuesto local, tasa o retención en la fuente exigida por la jurisdicción del CLIENTE (incluidos países de LATAM) deberá ser asumida íntegramente por EL CLIENTE (cláusula gross-up), de forma que CERP perciba el importe total acordado.
• Periodo de prueba y conversión automática: Si el plan contratado incluye un periodo de prueba gratuito, EL CLIENTE registra una tarjeta de pago en el alta y, salvo que cancele la suscripción antes de que finalice la prueba, esta se convertirá automáticamente en una suscripción de pago, cobrándose el importe correspondiente de forma recurrente a través de Stripe. Se enviará un recordatorio por correo electrónico antes del primer cobro. EL CLIENTE puede cancelar en cualquier momento antes del fin de la prueba desde su panel de control, sin coste alguno.

5. Duración y Terminación

• Vigor y Renovación: El contrato entra en vigor en el momento del pago inicial. La duración del servicio será mensual o anual, según el ciclo de facturación elegido, y se renovará automáticamente por períodos sucesivos de igual duración.
• Cancelación: EL CLIENTE podrá solicitar la cancelación de su suscripción en cualquier momento desde su panel de control o notificándolo con al menos treinta (30) días de preaviso. La cancelación no dará derecho a reembolso de importes ya abonados y surtirá efectos al término del período contratado en curso.
• Actualización de precios: CERP podrá actualizar las tarifas previa notificación con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de la próxima renovación.

6. Propiedad Intelectual

• EL CLIENTE conservará en todo momento la propiedad de su know-how, procesos internos y datos (contenido).
• Toda la propiedad intelectual vinculada al software (código fuente, módulos, nuevas funcionalidades, algoritmos, documentación técnica, interfaces, modelos, prompts internos, pipelines de inteligencia artificial y cualquier desarrollo presente o futuro) es y será en todo momento propiedad exclusiva de CERP.
• En ningún caso el pago de la suscripción o la prestación de consultoría implicará la cesión de derechos de propiedad intelectual sobre el software o sus parametrizaciones a favor del CLIENTE.
• No Competencia: EL CLIENTE se abstendrá de realizar ingeniería inversa o utilizar el software de CERP para desarrollar, directa o indirectamente, soluciones competitivas, incluyendo el uso de outputs generados por las funcionalidades de IA con la finalidad de entrenar, alimentar o construir sistemas de IA competidores.

7. Limitación de Responsabilidad

Salvo en lo que respecta a la responsabilidad que no pueda excluirse ni limitarse conforme a la legislación aplicable (en particular, el dolo o la culpa grave de CERP y el derecho de indemnización del interesado previsto en el artículo 82 del RGPD), la responsabilidad total de CERP derivada del presente Contrato (ya sea por incumplimiento, negligencia o cualquier otra causa) quedará limitada al importe efectivamente abonado por EL CLIENTE en los doce (12) meses anteriores al evento que origine la reclamación.

CERP realizará esfuerzos razonables para mantener la continuidad del sistema, pero no asumirá responsabilidad por interrupciones, errores o incidencias técnicas derivadas de casos fortuitos, fuerza mayor o proveedores externos (servidores, redes de telecomunicaciones, proveedores de modelos de inteligencia artificial).

Las tareas de mantenimiento o actualización podrán implicar interrupciones temporales del servicio, sin que ello genere derecho a indemnización.

Daños indirectos: En la máxima medida permitida por la ley, CERP no será responsable por daños indirectos, lucro cesante, pérdida de beneficios o reclamaciones de terceros, incluidos, sin limitación, los derivados del uso de las funcionalidades de inteligencia artificial conforme al apartado 8. Esta exclusión no alcanza a la pérdida de datos imputable a un incumplimiento por CERP de sus obligaciones de seguridad y custodia, que se regirá por el Acuerdo de Encargo del Tratamiento y la normativa de protección de datos aplicable.

Divisibilidad: Si alguna disposición de esta cláusula se declarara total o parcialmente nula, las restantes disposiciones mantendrán su plena vigencia, y la disposición nula se sustituirá por otra válida que refleje en lo posible su finalidad.

8. Uso de Funcionalidades de Inteligencia Artificial

8.1. Naturaleza meramente asistencial de la IA. Las funcionalidades de inteligencia artificial integradas en el software CERP tienen carácter exclusivamente instrumental y asistencial. Su finalidad es apoyar al CLIENTE en la elaboración, análisis y revisión de documentos, presupuestos, pliegos, comunicaciones y demás contenidos de naturaleza técnica o comercial, sin sustituir en ningún caso el criterio profesional, técnico, comercial, legal o decisorio del propio CLIENTE o de sus usuarios. La IA constituye una herramienta auxiliar; no es un asesor, no es un decisor y no produce, por sí sola, efectos jurídicos sobre EL CLIENTE ni sobre terceros.

8.2. Reconocimiento expreso del CLIENTE sobre la naturaleza de los sistemas de IA. EL CLIENTE reconoce y acepta expresamente que los sistemas de inteligencia artificial, por su propia naturaleza, pueden producir resultados que sean incorrectos, incompletos, imprecisos, desactualizados, sesgados, contradictorios o no aplicables al caso concreto del CLIENTE (fenómeno comúnmente denominado "alucinaciones"). CERP no garantiza, ni puede garantizar, la exactitud, exhaustividad, vigencia, ausencia de sesgos ni aptitud para un fin determinado de los resultados generados por la IA. EL CLIENTE asume este riesgo de forma plena al utilizar dichas funcionalidades.

8.3. Obligación de revisión y validación humana. EL CLIENTE es el único y último responsable de revisar, validar, verificar y, en su caso, corregir cualquier resultado, sugerencia, análisis, presupuesto, pliego, documento, comunicación o recomendación generada o asistida por las funcionalidades de IA, antes de adoptar cualquier decisión, comunicación, presentación, oferta, contrato, acto de licitación o actuación que produzca efectos jurídicos, económicos, técnicos, comerciales o reputacionales, tanto frente a sí mismo como frente a terceros (incluidas administraciones públicas, clientes finales, organismos contratantes, autoridades regulatorias o cualesquiera otros). EL CLIENTE no podrá delegar dicha obligación de revisión humana en el software, en CERP, en sus empleados, en sus consultores ni en los proveedores subyacentes de modelos de IA.

8.4. Decisión final y exclusión del artículo 22 RGPD. Las funcionalidades de IA del software requieren, en todos los casos, la aprobación expresa, manual e informada del CLIENTE antes de que cualquier output produzca efecto operativo dentro del sistema. En consecuencia, la IA del software no está concebida ni configurada para adoptar decisiones individuales totalmente automatizadas en los términos del artículo 22 del RGPD. La decisión final sobre cualquier acción derivada de un resultado de IA corresponde, en todo caso y sin excepción, al CLIENTE. Si EL CLIENTE decidiera utilizar los outputs de la IA como base única o exclusiva para adoptar decisiones automatizadas, asume plenamente la responsabilidad de implementar por su cuenta las garantías exigidas por la normativa aplicable, incluida la intervención humana significativa, la información a los interesados y el derecho de impugnación.

8.5. Datos, contenidos y derechos del CLIENTE. EL CLIENTE garantiza que dispone de la base jurídica, las autorizaciones, los consentimientos y los derechos de propiedad intelectual e industrial necesarios sobre los documentos, datos, contenidos, imágenes, pliegos, presupuestos e información de cualquier tipo que incorpora al software para ser procesados por las funcionalidades de IA, incluyendo, en su caso, los datos personales de terceros, secretos empresariales, información confidencial de clientes, documentación técnica protegida o cualquier otro contenido sujeto a derechos de terceros. CERP no realiza ni asume obligación alguna de control previo, filtrado o validación del contenido aportado por el CLIENTE. EL CLIENTE será el único responsable de las consecuencias derivadas del tratamiento de dicho contenido por la IA.

8.6. Cumplimiento normativo del CLIENTE. Es responsabilidad exclusiva del CLIENTE conocer, verificar y cumplir la normativa aplicable a su actividad, su sector y su jurisdicción en relación con el uso de sistemas de inteligencia artificial, incluyendo, de forma enunciativa y no limitativa: el marco normativo europeo aplicable a los sistemas de IA, la normativa sectorial específica que le resulte aplicable, la normativa de contratación pública en los territorios donde opere, los códigos deontológicos profesionales, la normativa de protección al consumidor y cualquier obligación de transparencia, información o supervisión humana exigida por la ley. EL CLIENTE deberá asegurarse de que el uso que realiza de la IA dentro del software es compatible con sus propias obligaciones legales, contractuales y deontológicas. CERP no realiza, ni asume obligación de realizar, evaluaciones de cumplimiento normativo sectorial por cuenta del CLIENTE.

8.7. Uso en procesos de licitación pública. Cuando EL CLIENTE utilice las funcionalidades de IA para elaborar, analizar, revisar, traducir, resumir o procesar pliegos, ofertas, memorias técnicas, propuestas económicas o cualquier otro documento destinado a procesos de licitación o contratación pública, EL CLIENTE asume de forma íntegra y exclusiva la responsabilidad frente al organismo contratante, frente a la administración pública competente, frente a otros licitadores y frente a cualquier tercero interesado por el contenido, la exactitud, la completitud, la pertinencia y la idoneidad de los documentos presentados. CERP no será responsable, en ningún caso, por exclusiones de licitaciones, adjudicaciones fallidas, sanciones administrativas, reclamaciones de competidores, reclamaciones por información incorrecta, ni por cualquier otra consecuencia derivada del uso de outputs de IA en procesos de contratación pública. EL CLIENTE reconoce que estos procesos exigen un nivel reforzado de revisión humana y se compromete a aplicarlo.

8.8. Limitación específica de responsabilidad por uso de IA. En la máxima medida permitida por la normativa aplicable, y de forma adicional y acumulativa respecto de la limitación general establecida en el apartado 7, CERP no será responsable de los daños, pérdidas, sanciones, reclamaciones, costes, honorarios profesionales o cualquier perjuicio derivado, directa o indirectamente, de: (i) las decisiones del CLIENTE o de sus usuarios adoptadas a partir, total o parcial, de resultados generados o asistidos por la IA; (ii) errores, omisiones, sesgos, imprecisiones, alucinaciones, desactualizaciones o cualquier otro defecto en dichos resultados; (iii) usos de la IA distintos de los previstos en el software o contrarios a la normativa aplicable; (iv) incumplimientos del CLIENTE de sus obligaciones de revisión, validación, supervisión humana, información a interesados o cumplimiento normativo sectorial; (v) decisiones adoptadas por el CLIENTE en procesos de licitación pública, contratación con consumidores o cualquier otro ámbito regulado. La responsabilidad final sobre el uso de la IA y sobre las decisiones derivadas del mismo corresponde, en todo caso, al CLIENTE.

8.9. Indemnidad del CLIENTE frente a CERP por uso de IA. EL CLIENTE mantendrá indemne a CERP, sus administradores, empleados, colaboradores y proveedores frente a cualquier reclamación, demanda, sanción, multa, indemnización, coste o gasto (incluidos honorarios razonables de abogados y procuradores) presentados por terceros (incluidos, sin limitación, usuarios finales del CLIENTE, clientes del CLIENTE, organismos contratantes, administraciones públicas, autoridades regulatorias o de protección de datos, otros licitadores competidores, o cualquier persona interesada) cuando dichas reclamaciones tengan su origen, total o parcial, en: (i) el uso por parte del CLIENTE o de sus usuarios de las funcionalidades de IA del software; (ii) las decisiones adoptadas por el CLIENTE con apoyo, total o parcial, de la IA; (iii) los contenidos, documentos o comunicaciones generados con asistencia de la IA y utilizados por el CLIENTE; (iv) el incumplimiento por el CLIENTE de sus obligaciones bajo este apartado 8.

8.10. Aceptación expresa de esta cláusula. EL CLIENTE declara expresamente que ha leído, comprendido y aceptado la totalidad de las disposiciones del presente apartado 8, reconociendo su carácter esencial dentro de la economía del Contrato. El uso continuado del software, y en particular de cualquiera de sus funcionalidades de inteligencia artificial, constituye confirmación tácita y continuada de esta aceptación. En caso de no estar de acuerdo con la naturaleza, las limitaciones o el régimen de responsabilidades descritos en este apartado, EL CLIENTE deberá abstenerse de utilizar las funcionalidades de IA del software y, en su caso, resolver el Contrato conforme al apartado 5.

9. Confidencialidad y Protección de Datos

Ambas partes mantendrán estricta confidencialidad sobre la información técnica y comercial compartida. El tratamiento de los datos personales se regirá por lo dispuesto en nuestra Política de Privacidad. CERP actuará como Encargado del Tratamiento respecto a los datos alojados en el SaaS por EL CLIENTE.

Como Encargado del Tratamiento, CERP trata dichos datos únicamente siguiendo las instrucciones documentadas del Cliente, al amparo de un Acuerdo de Encargo del Tratamiento (DPA) conforme al artículo 28 del RGPD que forma parte integrante de los presentes Términos (que regula la confidencialidad, las medidas de seguridad, los subencargados autorizados y sus cambios, la notificación de brechas y la asistencia en el ejercicio de derechos). A la finalización del servicio, EL CLIENTE podrá exportar sus datos en un formato estructurado durante un plazo de treinta (30) días, transcurrido el cual CERP los suprimirá o anonimizará, salvo obligación legal de conservación.

10. Finalización del Contrato

CERP podrá resolver el contrato de forma anticipada y cancelar la cuenta del CLIENTE sin derecho a reintegro en caso de:

• Impago de cualquier cuota.
• Incumplimiento sustancial de los presentes Términos no subsanado en 15 días.
• Insolvencia o liquidación del CLIENTE.
• Uso de las funcionalidades de IA contrario al apartado 8, especialmente en aquellos supuestos en que dicho uso genere riesgo reputacional, regulatorio o jurídico para CERP.

11. Legislación Aplicable y Jurisdicción

El presente Contrato tiene naturaleza mercantil y se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de España. Para la resolución de cualquier controversia, discrepancia o reclamación derivada de la ejecución o interpretación de este Contrato, las partes, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid (España).